【链得得深扒】深陷“非法融资”漩涡，QOS“上币”利益链全调查

2018年8月17日，《中国证券报》一篇对QOS项目涉嫌非法融资的文章，同时将QOS项目方、A股上市公司奥马电器（全称：广东奥马电器股份有限公司，股票代码：002668；下文简称奥马电器）、以及FCoin交易平台推向了争议与关注的高点。

在白皮书的介绍里，QOS是一个基于公链与联盟链混合的底层操作系统，通过底层公链把传统公司化行为转换为社区行为，通过通证把中心化激励体系变成社区自激励体系，打造“下一代企业级应用社区”。

简单来说，QOS致力于让传统商业去实现区块链通证经济的转变，从而建立一个区块链的应用社区。QOS官方称，他们将填补比特币和以太坊等主流公链的市场缺位，率先将区块链技术应用于实体经济中。因此，QOS也被视为传统商业进行区块链通证化改革计划（简称“币改”）的一个早期项目实验。

回顾QOS项目的融资历程，从7月24日开始到随后的一周时间内，QOS项目便迅速对外宣称，完成了其公告中目标5万个ETH的资金募集，以最新价格估算（8月23日价格）相当于4376万元人民币。8月4日，QOS项目在FCoin主板C区正式上币发行，进入了二级市场的交易流通环节，成为了“币改”项目中耀眼的上币第一案。

在开盘币价短暂上涨后，便随即进入了下跌通道，一次离奇的“砸盘事件”，更是让QOS/ETH交易对发行价从0.00005499一度触底至0.00000856，最大跌幅达84.43%。致使大量“私募”、“公募”与二级市场投资人损失惨重。加上媒体对项目融资的跟进质疑，QOS的前景瞬间暗淡。

上币交易13天后，FCoin交易所于8月17日发布公告对QOS采取停牌措施，并要求项目方对近期关于QOS的媒体报道予以澄清答复。“涨停”、“破发”、“停牌”，QOS在极短的时间内走完了其二级市场跌宕起伏的历程。据链得得App了解，事情发生后，在部分微信群中已有超过200名二级市场的QOS投资者，共同举证收集资料，计划以“集资诈骗”或“非法吸收公众存款”的罪名向警方报案。

由A股上市公司奥马电器实际控制人赵国栋和FCoin创始人张健联手站台的“币改第一案”项目QOS，已身陷舆论漩涡。然而事发至今，QOS究竟为何仓促ICO？蹊跷上币背后的利益推手究竟在哪里？QOS与上市公司奥马电器的利益输送是否有据可查？与传统资产对接的币改项目有哪些法规红线？一系列谜团尚未彻底揭开。为此，【链得得深扒】栏目进行了深入调查，试图从资金流向和利益关联处还原事件原貌。

一场釜底抽薪的砸盘

像众多币圈维权事件的开端一样，QOS的舆论爆发点同样来源于一场离奇的“二级市场”砸盘事件。在FCoin交易所主板C区QOS/ETH的交易行情数据中，链得得注意到，在2018年8月7日18：30-20：30之间，QOS成交5838ETH，跌幅超过60%，疑似遭到资金的集体抛售。

FCoin主板C区采用熔断机制，即项目的单日涨跌幅不会超过10%。但是QOS在经历首日的涨停和8月5日的跌停后，QOS的币价在6日凌晨意外穿透10%的限制。对此反常现象，交易所FCoin随即做出解释，称交易系统误将每天QOS的第一笔成交价作为计算基准，而8月6日QOS/ETH交易对第一笔成交价大幅低开，导致价格10%的下跌穿透。

或许是基于对下跌盘面进行大力度拉盘回调的考虑，6日晚间，FCoin再次公告，“经与QOS项目方商议，出于维持代币流动性的考虑，决定从2018年8月7日起打开QOS涨跌停限制。”可这一规则的改变却更加引发了QOS雪崩式下跌的结果。

8月7日，该规则生效当日，QOS跌幅竟高达62.42%，投资人群体一片哀号。

链得得App将k线拉开至“30min”为单位发现，7号当天“做空”发生在18：30-20：30之间。这个时段内成交量5838.35ETH，如果以当天“做空”时段一个ETH约为378.43美元的价格、人民币兑美元6.8的汇率来计算，约有1500万人民币的资金在7号当天卖出了QOS。这一天中的1500万人民币卖出量，占到了QOS在二级市场从上币到停牌全周期总成交量的52.72%，形成了一次空前绝后的砸盘。

（QOS交易k线图；砸盘开始于8月7日晚18：30）

彼时，整个数字货币市场低迷情绪弥漫，以BTC和ETH为代表的主流数字货币连续跌破整数关口。在整个市场成交量低迷的环境下，小额资金会明显影响到二级市场的走势。币价大幅跳水加上大盘的走势，直接砸出了恐慌情绪从而导致不受控制的抛售。

广受市场参与者关注和猜疑的焦点是，集中一天内大规模卖出，在这样一个盘面不算大、圈内影响力也有限的项目上，拥有单方面砸盘QOS能力和动力的主要“做空力量”是谁？

从8月6日的成交记录来看，盘口有部分“4444”数字的挂单。这些带有隐喻挑衅信息“死死死死”背后的操盘者，被部分人渲染解读为那支恶意做空的力量。经链得得查证发现，首先这些挂单后来均已取消对实际盘面没有影响；其次这些所谓“4444”量级的挂单不足以形成一支强大的“空军”，难以影响到盘面整体走势，并非“罪魁祸首”。

（QOS/ETH交易对8月6日交投记录）

QOS公链代币全球定量发行100亿枚，其中51%由挖矿产生。项目以ETH/QOS对价1：20000的价格募集融资5万枚ETH，其中私募融资2.5万枚，交易所定向配售2.5万枚，总共计划募集5万ETH。

QOS私募投资人张凯回忆，自己在私募阶段以1个ETH：20000个QOS的价格，大举投入600个ETH的资金在一周内几乎全部清零；另一位同样参与QOS私募的投资人孔宁对链得得说道：“QOS官方人员加我微信，本来是犹豫的，但是他反复提醒我只剩下90个ETH份额，要操作就尽快，所以就跟进了。”在二级市场“砸盘”事件后，孔宁曾几番尝试想联系到当时向他兜售份额的QOS官方人员，却始终没有得到回复。

当QOS在张健的FCoin交易平台上出现离奇“砸盘”后，张凯向链得得表示：“不是QOS就是张健，只有这两方有筹码，没有其他人。”

QOS白皮书中规定了私募环节采用主承销商代销的方式进行。公开可查的最大承销商是张健控制的歌者资本。若主承销商筹码派发的过程中没有制定统一的价格，这对在渠道和资金上处于劣势的投资者非常不利。据部分投资者向链得得透露，有些人从承销商手里拿到QOS的成本为1ETH：14800QOS，以及其他远远低于官方报价的筹码。

当QOS投资人大部分都以官方报价买进，在持仓成本差不多的情况下，没有获利空间，不可能一开盘就出现大规模踩踏离场的情况。对于项目方来说获取QOS的成本为零，对于拥有大额度QOS的主承销商来说，获取QOS的成本相比公开报价也会非常低。上文中部分投资人甚至能够拿到1ETH：14800QOS的低价，可见主承销商至少能够拥有相比之下更低的成本。再加上从承销商手里低价流出的QOS份额，即使QOS以0.000005ETH的单价开盘，都有人能够获得大幅盈利而抛盘离场，从而造成砸盘。

神秘钱包浮出水面

在【链得得深扒】的走访调查中，四位参与QOS私募的投资人向链得得提供了同一个加密钱包收款地址：

0xbc4bea505b1643F3c4Fc0F2Aee500AeA66F574D7

链得得追踪发现，此地址应为QOS项目方的主要私募钱包。在私募期间，该地址共收到23,500个ETH，其中包括FCoin官方钱包转入的3700个ETH，以及QOS私募承销商的打币记录。同时，其他私募投资者的个人投资均流向了这个钱包地址。若从该钱包的ETH募集量看，并未完成计划中公私募一共五万ETH的募集目标。若仅从私募目标的2.5万个ETH来看，同样未能达成目标。

（QOS项目方钱包私募信息）

在私募结束之后，该钱包地址有8000个ETH转入到了FCoin的钱包地址。在正常情况下，项目上交易所后，会有一笔资金注入交易所对QOS项目进行币值管理。据链得得向相关人士求证，8000个ETH并不足以稳定价值50000ETH的QOS盘面。如果8000个ETH是用来进行币值管理的话，可以从侧面辅证了一个猜测：QOS项目方募资阶段并没有完成目标50000ETH的额度。

QOS募资阶段是按照1ETH：20,000QOS的比例进行募资，私募和公募的比例是一样的，也相当于1QOS＝0.00005ETH。根据FCoin上QOS的K线图来看，开盘价是0.00005499，开盘价和私募价格非常接近。

QOS最离奇的砸盘事件是在8月7日，QOS出现了高达70%的跌幅，当天交易量约为5800ETH。经过这场离砸盘后，QOS的币价一蹶不振，直至17日中午停盘后的最低价0.00000856ETH。值得注意的是，在这场砸盘的第二天，FCoin开始向某不知名钱包转移ETH，按照100ETH/笔的比例进行转账，从8月8日持续到了8月15日，共计转出3000个ETH，最终这3000个ETH在8月17日中午，也就是《中国证券报》质疑非法融资文章发布当天，转回至最开始的QOS私募钱包。

针对这个情况，一位币值管理团队负责人对链得得表示：“这种情况要么是币值管理团队砸盘，第二天将剩余资金撤回。要么就是有人砸盘，币值管理团队觉得这个盘面已经救不回来了，索性就不进行币值管理，将资金撤回。”具体QOS私募账户资金流转路线如下：

（QOS项目私募账户的ETH资金走向图）

FCoin交易所显然意识到了事态的严重性。8月22日晚间，FCoin官网披露QOS配售补偿方案以平复维权投资人情绪。FCoin通过自身回购而持有的FT，完成QOS项目共计58935359.98920546FT的补偿，并已经在9月15日公告完成补偿。补偿对象是所有持F码参与项目配售的社区用户，并没有覆盖至更广大的二级市场“接盘侠”身上。

“这种‘亡羊补牢’的办法更大程度上是FCoin的单方面洗白。”在二级市场买入QOS的何晓告诉链得得作者，F码的补偿并不合理，在整个“被收割”的过程中，一部分私募和持有F码公募投资人均在高点抛售，持币的人只剩下很小的一部分，这个时候仅给公募投资者进行补偿，相当于给了那些高点抛售的人二次赚钱的机会。可受害最大的是在二级市场买入的投资者，他们高价接盘了QOS并拿到了暴跌的最后，他们才是亏损最严重的。

对于那些可以拿到补偿的公募投资人来说，FCoin的方案也没那么有吸引力。在补偿细则中，FCoin对发放补偿的自身平台币FT采用锁仓规则：即从补偿发放日开始，每过1个月解锁1/12，直至12个月后全部解锁完成。面对FT/ETH交易对0.00016978ETH的五日均价,给公募投资人发放的FT补偿价值极为有限。投资者直呼“FT都砸透了，补发的还锁仓，等于没发。”

链得得注意到，在8月17日中午3000ETH转回到QOS私募钱包后，这个钱包面向12个陌生钱包地址陆续产生了20笔“流出”交易，总计转移流出7799ETH。链得得追踪地址发现，有2000ETH在9月29日这一天间接流入OKEX交易所账户中，但OKEX并未上线QOS与任何主流数字货币的交易对。除去流入OKEX的2000ETH外，剩余的流出资金均在多个钱包中“倒手”。截至10月29日，QOS私募钱包仅剩余7485ETH。

张健与蹊跷“插队”的QOS

张健，FCoin创始人，歌者资本的实际控制人。

FCoin交易所是QOS唯一的ICO平台。在QOS的白皮书中，歌者资本是QOS项目的投资机构和主要承销商。张健作为项目顾问赫然在列，另一位顾问则是在《中国证券报》报道中与QOS有莫大关系的A股上市公司奥马电器实际控制人赵国栋。

为了给FCoin极力倡导的“币改实验”提供融资上币的渠道。2018年7月4日，FCoin启动“主板C”的筹建工作，定位为“币改”试验区，配套项目过渡期“双通道”上币机制。币改试验计划为那些有成熟业务的互联网企业提供区块链改造，而不同于普通的ICO项目，仅靠一纸白皮书就可以完成募资上币。

通道一：币改通道，即通过申请、公示等流程，在币改自治社群的主导下完成充分的信息披露和私募过程，然后由 FCoin 交易所作出上板决定。

通道二：直通车通道，即项目申请由FCoin专家委员会直接审核批准上板交易。

不过蹊跷的是，QOS以凭空空降的姿态，在没有严格按照币改审议流程的情况下，走了“绿色通道”一路上币。甚至挤掉了之前作为“币改第一案”被广泛关注和传播的项目Bizkey。Bizkey经过了公示、答辩和提交材料的每个环节，却在8月5日突然宣布退出“币改”，而8月4日正是半路杀出的QOS在FCoin上币的日子。Bizkey给出的退出理由也很简单：无法忍受FCoin交易所频繁且常常在后半夜更改游戏规则的公告行为。

一位不愿透露姓名的FCoin“币改委员会”成员向链得得透露：“QOS这个项目从来没有经过币改委员会的审议，我也从来没有看到过这个项目任何的相关信息。QOS就这么绕过币改委员会草率上币，如果这个项目当时经币改委员会投票审议，我肯定不会让这个项目通过。”

回顾之前FCoin在币改试验区（主板C）1号公告中写道的规则：充分依靠社群力量，做到公开、公平、公正。首先，需要社群成员积极推荐符合标准的通证经济优质项目。也欢迎社群成员积极参与项目评审、项目赋能、社群治理等环节。

可被FCoin直接带入上币之路的QOS，在币改核心社群内，始终没有经过任何的项目揭示和审核，一周内完成私募，13天完成上币交易。这与1号公告内容有明显违背。在整个过程中，充斥了项目和交易所的关联和无序。使得QOS的跌落，在很多人眼中被视为FCoin倡导支持的“币改计划”的重大挫败。

（QOS项目进程简述）

从过程梳理来看，QOS作为首个“币改上币项目”，其ICO融资的目的导向一直非常明确。

QOS官网（QOSCHAIN.IO）于2018年7月5日在美国注册；微信平台在2018年7月18日由个人完成注册；官方披露的Facebook、Twitter和微博等社群平台，第一条消息均为7月20日“申请FCoin币改项目”的动态，社群粉丝可以忽略不计。

时间上同样巧合的是，QOS针对“基金会尚未成立”的质疑，贴出“QOS FOUNDATION LTD.”在新加坡成立项目基金会的证明，也是7月20日。仅一天之后，21日，QOS宣布即将在FCoin上币；23日启动公私募融资。从项目基金会成立到启动上币和开展公私募融资一共不到四天，过程极为高效。

基金会作为一个独立、非盈利的生态治理机构，负责管理项目token的使用路径，同时基金会起到监督并保证发展基金用于项目相关的研究、发展和生态建设，所以是区块链项目民主化、社区化的重要体现。

但是在QOS的上币历程中，上币前一天临时搭建的项目基金会是否做到了事前尽责和监督的作用？所有事情基本在同一时间完成，所谓的“币改”是成熟企业的通证化改革还是考前的临阵磨枪？

QOS事件后，“币改试验区”发起人、柏链道捷CEO孟岩说，QOS插队的是FCoin主板C，没有插队币改，BIZKEY是第一个也是目前唯一一个币改公示项目。从孟岩的口吻中可以听出，他并不赞成QOS作为币改项目快速上线，可是FCoin给了这样的捷径。

歌者资本！“割者”资本？

QOS白皮书中有一个重要角色：歌者资本。在QOS的白皮书中，歌者资本是QOS的资方和主要承销商。

2018年5月4日，张健连同元道等人注册成立北京歌者资本管理有限公司，以布局区块链企业。5月份，天使轮入股FCoin；7月份，战略投资Guten（谷腾）；8月份，作为承销商再次出现在QOS的资方名单上。

（歌者资本投资事件）

在QOS之前，FCoin曾孵化Guten（谷腾）上线交易所，张健是Guten的核心成员。7月21日，Guten登上FCoin的创业板对外开放交易，在25日跌破发行价。

但是在7月23-25日这个时间段内，QOS开启进入项目募资阶段。结果在QOS上线四天后跌了约80%。

“GU是Fcoin孵化的第一个项目，QOS是第二个孵化项目同时是第一个币改项目，大家觉得应该不至于太差；开盘的时候是稳定在2倍收益的，投资人会觉得Fcoin孵化的项目都很稳。”投资人张凯向链得得作者表示，QOS的基本面绝对不会比GU差，承销商也是这么在诱导。

（张健关系结构图）

利益耦合：钱包导流交易所的诱惑

“张健很少为项目方站台，他作为交易所的角色为QOS当顾问，是有他的诉求在的。”志顶科技创始人王玮这样向链得得说道。

QOS公链首先应用于战略伙伴——钱包星云。然后，钱包星云通过“数字资产+数字通兑积分”打通第一批包括钱包生活、钱包金融、卡惠、停车钱包在内的账户系统。钱包星云在完成统一数字身份之后，将帮助用户把分布在各个应用场景中的各种权益转化为数字资产。

（QOS应用社区建设规划）

在QOS7月份的白皮书中，包括钱包金融、钱包金服、卡惠等在内的应用场景合作方均为上市公司奥马电器旗下公司，而在QOS的媒体生态服务商中，奥马电器间接持有星红安10%股份。正所谓“无场景不金融”，以钱包生活、停车钱包为代表的钱包体系正是奥马电器旗下品牌“钱包金服”的孵化场景。

QOS正是在这样一个与奥马电器关联业务所构成的商业互动体系之下，勾连了上市公司的渠道、品牌和资源，从而获得增信。据QOS白皮书介绍，钱包生活活跃商户达到40万，触及C端用户可达5000万规模；钱包金融拥有高素质活跃用户百万以上，卡惠总用户量500万左右，停车钱包服务1000万车主；公司自运营信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”，累计下载量超过1,600万次，拥有众多的信用卡用户群体。如果这样的关联和数据真实发生，QOS平台可触达5000万以上的交易用户，每月将产生超过20亿元的借贷需求。

如此大的净值用户存量，对交易所来说意味着什么？

无论是传统股票二级市场还是数字货币市场，流动性和交易量是衡量交易所规模和影响力的重要标准。FCoin作为一家今年5月份才成立的数字货币交易所，在这3个多月的发展中，交易刷单的嫌疑让FCoin的真实交易量和平台的可持续性饱受争议。据链得得App“交易所排行”显示，FCoin已经跌出前二十开外，24H交易额不足10亿。

同时FCoin的平台币FT的币价也因交易量的存伪而大幅缩水。FCoin一直希望能够以更高的交易量来维持FT的流通，避免FT价格的持续下跌而走向崩盘。所以，当拥有奥马电器系上市公司业务体系背景，以及可观现成流量和钱包用户的QOS出现时，一套上市公司金融服务和钱包理财业态升级为加密钱包用户业务，并直接导入数字货币交易所，产生新流动性的故事就变得非常顺理成章。对张健和FCoin来讲，QOS背后生态可能带来的千万级用户，能够直接导流到FCoin交易所中，转化为新增真实用户，推动下一步发展。这里的诱惑可想而知。

QOS：上市公司转型布局的棋子

QOS之所以能在短时间收获大量关注，不可忽略的是上市公司奥马电器的强大背书。

现任奥马电器董事长人赵国栋在2015年1月离开京东后，开始布局金融科技生态，通过完成对互联网金融公司“中融金”收购开始布局金融科技生态，半年后奥马电器收购中融金，赵国栋入主奥马电器，通过股份转让成为奥马电器实际控制人。

在入主奥马电器后，确定了“冰箱+金融科技”的双驱动发展战略，以中融金为成员单位的“钱包金融”成为奥马电器金融事业整体品牌，成为赵国栋发展互金的主战场。

截至目前，共参股、控股31家子公司，涉及金融科技业务的公司接近20家。其中就包括前文提到的钱包金融、钱包金服、卡惠等旗下公司。

（奥马电器主要控股参股公司分析）

不过在P2P整体环境影响下，奥马电器的互金业务受到拖累。2017年奥马电器旗下钱包小贷亏损逾5000万，而奥马另外布局的钱包金服2016年净利润亏损6259.78万。

奥马电器作为一家主营冰箱的企业，其家电销售在整体营收中的占比居高不下，2015年-2107年分别是99.92%、93.63%、89.44%。不难看出，奥马电器布局金融板块，实则是一种硬转型。

因在互金领域的大手笔投入，奥马电器现金流吃紧。2017年经营性现金流净额为-8.33亿元，相较于2016年的6.53亿减少227.69%。奥马电器解释，主要是报告期内信贷业务客户贷款及垫款增加所致。

（奥马电器经营性现金流概况）

更糟糕的是，由于行业环境变化，钱包金融平台部分网络借贷项目出现兑付危机，赵国栋立即做出决定，转让奥马电器5%以上股份，出任钱包金融法人。承诺以个人所有资产及其控股控资公司的全部收益对待付资金进行担保。

不过，链得得查询发现，赵国栋在今年五月份质押了850万股股份用于自身资金需求。截至最近质押情况，赵国栋本人所持公司股份被质押1.03亿股，占其持有公司股份总数的96.36%，占公司总股本的16.18%。

赵国栋控股公司西藏融通众金投资有限公司持有奥马电器的12.44%股份也全部质押；此外，钱包金服股东之一、奥马电器第三大股东西藏金梅花投资有限公司所持有公司股份累计被质押1984万股，占其持有公司股份总数的31.12%，占公司总股本的3.11%。

奥马电器在金融板块上的亏损和兑付危机使得整个钱包金服无法正常运转。QOS浮出水面，市场上关于“QOS在向钱包金融P2P业务平台输送利益”的猜测不绝于耳，让担任QOS项目顾问的赵国栋处在风口浪尖。

经链得得追溯上述提到的QOS私募账户资金流向发现，这个原有23,500个ETH的加密钱包地址，目前仍然有17,541.09个ETH躺在钱包账户上。那笔曾经被划入FCoin账户的5000余ETH尚未返还。

P2P和区块链概念“一落一起”的市场环境下，奥马电器将传统场景的钱包转到数字货币钱包，以此来打动币圈和交易所，是一个说得通的“概念”。

链得得此前报道，今年以来，“区块链”概念的热炒导致相关公司的股价出现连续上涨，而且由于区块链技术仍处于开发阶段，尚难以形成稳定业务，具有很强的炒作痕迹。目前A股上市公司中共有85家涉及区块链概念，但基本所有公司在区块链业务上面对证监会的质询均保持谨慎的态度，“没有”、“不涉及”和“关注”也是频繁出现的字眼。

不同于其他上市公司，奥马电器采用了一种关联模糊的体外尝试，即使用体外公司的公链开发来对接奥马电器子公司的金融业务，以实现业务的流转和链接。以上市公司实际控制人作为区块链项目顾问来提供一系列的关联资源勾连和品牌背书。通过区块链为金融业务带来的概念流量，借助区块链的资本热潮，在P2P业务被普遍高压监管和前景不确定的情况下，转移新的业务方向，挽救子公司业务在P2P行业雷爆潮下的亏损，并带来新的业务流水，以此打造另一条造血业务线。

在FCoin平台的“失利”并没有阻挡QOS前进的步伐，8月29日，QOS陆续登陆CoinTiger交易所和ZG.TOP交易所。但投资者并不买账，截止北京时间2018年10月29日20:00，Cointiger平台上QOS/ETH交易对价格为0.00000554ETH，约合人民币0.008元，24小时成交量约为7.13ETH。ZG.TOP平台上QOS/USDT交易对价格为0.001123USDT，24小时成交量仅为3.8ETH。

币改试验的法律合规性

QOS身陷“非法融资”疑云，A股上市公司因此也面临巨大的合规性质疑。传统上市资产的“币改”试验如何在法律范围内合规运行，是其后能否扩展的前提。

日前，就币改所面临的法律问题，链得得作者采访了蓝鹏律师事务所链法律师团队负责人庞理鹏律师，他表示：严格来说，对于“币改”和“通证”尚没有官方明确定义，在现行的法律框架下谈“币改”和“通证”，三个问题不可回避。

第一，要进一步明确通证的性质，是物权、债权还是其他，物权法定、债权具有相对性，这些都会限制“通证”所对应的权利义务内涵。

第二，组织形态改变，现代公司制度确立的法人人格独立、股东有限责任、集中管理、股东控制、股权转让自由等制度怎样适用、是否依然适用。

第三，“通证”和“币改”所意味的公司向社区进化，在共有、共享之外，还面临着社群自治与法律监管要如何衔接的问题。

从法律风险角度来说，做传统商业资产“币改”应切记两点：一是不能碰融资的问题，也就是ICO。不仅是ICO，任何未经批准的、变种的融资，都可能触碰法律红线，应提前做好合规审查；二是要隔离token和证券，不将token和股权、债权挂钩，否则有可能涉嫌非法经营罪。

这是因为币改之后，token将具有金融属性（token有多重属性，如期权、股票、货币等），而在现行的法律体系当中，债券和金融产品要流通，是需要获得政府部门批准和许可的。此外，按照9.4公告的要求，token不能和法定货币直接兑价，链法律师团队郭亚涛如是说。

郭亚涛补充道，其实现在的舆论以及整体的政策环境上，不难看出国家在考虑区块链技术行业的特性的基础之上，还是给予了适当的包容。但是如果真的触碰法律底线，以ICO或者区块链之名，行不法之事实，只要证据够，法律层面也不会手软。

（本文独家首发链得得App，来自【链得得深扒】独家栏目，作者：成裘、柴利君，编辑：李非凡；应受访者要求，文中张凯、何晓和孔宁为化名）